일단 적당한 사업체를 발견하여 구매 계약서를 작성했다 하더라도 사업체 매매가 완결되기까지는 복잡한 여러 과정을 거치게 된다. 이런 복잡한 과정 중 어느 한 조건(condition)을 지키지 못하면 계약이 깨지기도 하고, 또는 계약은 깨지지 않으나 미비 된 사항이나 양자간의 분쟁 때문에 인수인계가 지연될 수 있다. 결론적으로 사업체 구매자나 매도자는 매매가 완결되어 약정한 매매대금을 받고 사업체 인수인계가 완료될 때까지는 안심할 수없는 것이 사업체 매매과정이라 하겠다.
오늘은 이러한 사업체 매매의 일반적인 매매 절차와 주의사항을 간략히 살펴보겠다:
1. 전문가를 통한 사업체 매매 계약서 작성.
일반적으로 변호사나 사업체 매매 부동산(business broker)에서 흔히 매매 계약서를 작성한다. 이때 중요한 것은, 사는 사람이나 파는 사람이 자신들이 합의한 사항을 구체적으로 계약서에 명시하는 것이다. 특히 나중에 문제가 되거나 분쟁이 될 소지가 있는 것을 분명히 합의하여 계약서의 조건에 명기하거나 의무 사항으로 기록하는 것이 중요하다.
2. 계약서에서 흔히 포함되어야 할 사항은 다음과 같다:
- 매매 가격(부가세가 포함된 것인지 또는 면제된 것인지 명시).
- 인수인계할 재고(stock) (매매 가격에 재고가 포함된 것인지 또는 배제 된 것인지). 일반적으로 매매가격과 별도로 재고를 계산하는 방식이 바람직하다. 또 인수할 재고 금액의 최대치도 미리 정해 놓는 것이 사는 편에게 좋다(maximum stock). 재고 점검은 사업체 인수인계일 전날 밤 또는 당일 아침에 하는 수가 많으며, 재고가 많은 경우(예: 주류 판매상, 수퍼마켓), 전문인을 불러 재고 조사를 시켜, 거기에서 나온 금액대로 재고액을 산정하는 수가 많다. 이때 발생하는 인건비는 매도인 매수인이 공동 부담한다.
- 매도자가 도와주는 기간(assistance period) (사업체를 파는 사람이 구매자에게 훈련을 시켜주거나 인수할 사업체 운영에 대해 구매자에게 도움을 주는 기간을 말한다. 일반적으로 사업체 인수인계일(settlement date) 전에 훈련이나 도움 받는 것을 완료하는 것이 좋다. 이는 매도자가 사업매매 대금을 받은 후에는 구매자에게 도와줄 열의가 식기 때문이다.
- 매도자 경쟁 금지 기간(restraint of trade). 사업체를 사는 편에서 보면, 사업체를 판 사람이 사업체 매매 후 얼마 되지 않아 유사 경쟁업체를 차리면 큰일임으로, 대개 사업체 판매 후, 반경 3-4킬로미터 내에서 향후 3년 정도는 동종 업종의 사업체를 매도자가 하지 못하게 하는 내용을 계약서에 명기할 필요가 있다.
- 매출액 확인. 많은 돈을 주고 사는 사업체의 회계 자료를 보면 대개 이익이 부실한 것이 대부분이다. 그럼에도 불구하고 공식적인 회계자료로는 이익이 별로 나지 않는 사업체를 큰 돈을 주고 사는 이유는 무엇인가? 결국 비공식적으로는 매매대금에 걸 맞는 이익이 난다는 암묵적인 양해가 당사자 간에 있기 때문이다. 이러한 미묘한 문제를 해결하기 위해 사는 사람이 계약서의 특별조건에 사업체의 일주일 또는 이주일 매출액을 확인하고, 그 매출액이 확인되는 경우에만 사업체를 사는 것으로 계약서를 작성하기 마련이다. 이 조항은 현실적으로 현금거래가 많은 음식점, 식품점 등의 사업체 매매 시 흔히 볼 수 있는 현상이다. 매수인에게는 아주 중요한 안전장치라 볼 수 있다.
- 임대차 계약 및 각종 사업체 영업 허가 이전. 사업체를 성공적으로 운영하기 위해서는 인수하는 사업체가 세를 들고 있는 임대차 계약서를 숙지할 필요가 있다. 대개 파는 사람의 임대차 계약서를 그대로 인수인계하는 수가 대부분이나 건물주인과 협의하여 임대기간을 기존의 계약서보다 연장시킬 수 있다. 인수인계할 사업체마다 필요한 각종 허가를 이어받을 준비를 해야 한다. 예를 들어 음식점을 인수인계하는 경우, 우선 매수인이 소정의 교육을 받고 음식점 영업허가에 관련된 위생 법규 숙지 증서를 받아야 하며, 인수할 음식점 시설 점검을 관계 구청(Council)에 신청해 (Property enquiry), 지적받은 사항을 다 고쳐야 정식으로 사업체 인수허가가 나온다. 또 음식점에서 주류를 손님들에게 파는 경우, 별도의 주류판매 허가(liquor licence)를 받아야한다. 주류 판매 허가를 받으려면(www.solomonslawyers.com.au에 가면 관련 정보가 있음) 약 6-8주가량 시간이 걸림으로 만반의 준비를 하지 않으면 제대로 사업을 하는데 막대한 지장이 발생한다.
- 매매 대금은 은행 보증수표(bank cheque)로 지급. 위에 언급한 모든 조건이나 명기한 사항이 제대로 지켜져 계약이 성사 완료되는 시점에서 사업체 매매 대금은 은행 보증수료로 지급해야 되며 개인 수표(personal cheque)는 쓰지 않는다. 부도 수표가 될 수도 있기 때문이다.
사업체 매매 계약 후 인수인계시까지 복잡한 과정을 간략히 설명하였는데, 매매 계약서 작성 전, 임대차 계약서 숙지 과정, 상대와의 협상과정에서 자신의 법률 조언을 제대로 해줄 변호사의 역할이 아주 중요하다. 나중에 발생할지도 모르는 내용의 계약서에 건성으로 서명하지 말고 법률 전문가의 조언을 받은 후 서명하기를 권한다.
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