지난주에 이어, 사업체 구매시 고려 할 사항을 계속 알아 보자:
* 재고 (Trading stock)
재고가 없는 사업체는 문제가 없으나, 대부분의 경우, 기존업체를 인수할경우 재고인수도 계약서의 조건일 경우가 많다. 이런경우 정확한 재고조사는 인수일 전날 하는 수가 많다.
재고가 많은 경우, 총 매매 가격도 높아짐으로 계약시 재고의 상한범위(maximum stock value)를 정해놓는 것이 좋다. 재고 조사시 파는 사람과 사는 사람간에 분쟁이 많음으로 재고조사를 전문적으로 하는 사람(independent valuer)을 고용하는 것이 바람직 할때도 있다. 재고가 많은 업체인 식품점, 주류 판매점 판매시 흔히 재고조사 전문인을 쓰는 경우가 많다. 기존 재고를 인수할 경우 부가세는 내지 않음으로, 추후 부가세 신고시 인수한 재고를 부과세 환급에 계상하면 안된다. 또 유효기간이 지난 재고는 추후 판매가 불가 하거나 할인 해서 팔아야 함으로, 이런 재고는 인수하지 않는 것이 좋다.
* 동종 업종 사업체 금지 (Restraint of trade)
사업체를 팔고난후 약간 시간이 지난후 같은 업종의 유사한 사업체를 차리는 것을 방지하기 위해 가까운 거리에서의 동종업종 사업체 경영금지 조항을 반드시 계약서에 삽입하는 것이 좋다. 사는 사업체가 주식회사인 경우에는 주식회사뿐만 아니라 이사, 주주등의 개인들도 비슷한 사업체를 하지 못하게 계약서에 명기할 필요가 있다. 만약 현재있는 직원이 특수기술을 갖고 있어서, 이런 직원없이는 사업을 경영하기가 어려울 경우 이런직원을 빼돌려 새 사업체를 차리지 못하게 하는 조항을 계약서에 삽입해서 사는 사람의 이익을 보호할 필요가 있다.
* 보증 (Warranties)
일반적으로 사업체를 사는 경우, 실제매출액과 세무 신고한 금액과 상당한 차이가 있는 수가 많다. 논리적으로는 말이 안되지만 세금문제 때문에 종종 볼 수 있는 현상이다. 이러한 괴리를 극복하기위해 대개 인수하기직전 한달 매출액 또는 주 매출액이 얼마라고 보증하는 수가 많다. 이럴 경우 사는사람과 파는 사람이 같이 1-2 주 매출을 점검하지만, 일단 계약서가 무조건 산다고 (unconditional) 되어있는 경우, 설사 매출 보증액에 못 미쳐도 안 산다고 계약파기를 하는 것은 불가능하다. 이것은 일반 사람이 이해하기가 어려운데, 영미법에서는 보증(warranties)과 조건(conditions)은 크게 의미가 다르기 때문이다. 계약에서 보증의 조건을 어기는 경우, 계약자체는 유효하고, 위약의 보상금을 청구 할 수 있다. 이에 비해 조건부 계약 (conditions)에서 조건을 어겼을 경우, 그 계약을 무효화 할 수 있다. 따라서 신중하게 계약서를 작성할 필요가 있다.
* 직원 승계
기존 사업체를 사는 경우 기존직원을 인수받거나, 새직원을 뽑을수 있다. 기존직원을 이어받을경우 사업체의 소유권이 바뀌는 시점까지의 모든 급료, 휴가비 등을 전 사업체에서 지급완료하게 계약서를 작성할 필요가 있다. 또 기존 직원의 성격, 품행을 잘 살펴 문제가 많은 직원은 이어받지 않는 것이 중요하다.
* 임대차 계약 (Assignment of lease)
비록 사는 사람과 파는 사람이 모든 것을 합의했다 하더라도, 사업체의 건물주인의 동의가 없으면 사업체를 팔수가 없다. 이점은 한국의 정서와 많이 다른데 임대차 계약조건에 따라 사업체의 흥망이 결정되는 수가 많음으로 다음에 자세히 알아 보기로 하자.
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